Việc gần đây doanh nghiệp lớn trong ngành xây dựng gần đây bị cổ đông ngoại không đồng ý cho sáp nhập vào một công ty thành viên đã thu hút sự chú ý. Việc phủ quyết trên cũng đẩy giá cổ phiếu của doanh nghiệp này chìm sâu nhiều phiên sau đó. Theo giới phân tích, đề xuất sáp nhập trên bị phủ quyết là dễ hiểu khi đó là một trong những hình thức niêm yết cửa sau (back-door listing) vốn rất phổ biến trên thị trường chứng khoán.

Vậy,

1. Niêm yết cửa sau là gì?

Back door listing hoặc thâu tóm ngược – reverse takeover là một chiến lược của công ty muốn niêm yết nhưng không thể đáp ứng các quy định của một công ty niêm yết thông qua việc thâu tóm một công ty đang niêm yết. Hoặc thậm chí đơn giản là khi công ty không muốn đưa toàn bộ hoạt động kinh doanh của mình lên thị trường chứng khoán nhưng vẫn muốn thu hút vốn từ việc niêm yết.

2. Lợi ích và rủi ro của việc niêm yết cửa sau

2.1. Lợi ích

Hoạt động niêm yết cửa sau sẽ đem lại lợi ích cho cả công ty không niêm yết và công ty đang niêm yết.

Đối với công ty không niêm yết, họ có thể tận dụng việc sáp nhập để tái cơ cấu bộ máy, cải thiện hoạt động kinh doanh và mở ra cơ hội huy động vốn mới dưới danh nghĩa pháp nhân của một công ty mạnh hơn. Bên cạnh đó, niêm yết cửa sau sẽ tránh cho công ty không niêm yết các khoản chi phí cho việc niêm yết cửa trước, cũng như tiết kiệm thời gian đáng kể khi việc sáp nhập được diễn ra nhanh và trơn tru hơn so với các thủ tục niêm yết trực tiếp.

Về phía công ty đang niêm yết, họ có thể giúp đỡ "đối tác" bên kia nếu như đang gặp khó khăn, không chỉ bằng nguồn nhân lực mới, mà còn có cả công nghệ sản xuất, sản phẩm và ý tưởng tiếp thị.

2.2. Rủi ro

Tuy nhiên, hoạt động này cũng tiềm ẩn khá nhiều rủi ro và xung đột về lợi ích với các bên tham gia. Hoạt động niêm yết cửa sau có thể gây thiệt hại cho những cổ đông công ty đang niêm yết theo nhiều cách.

Trước hết, với việc hợp nhất tài sản, trách nhiệm của công ty đang niêm yết sẽ nặng nề thêm, khi phải gánh vác hết nghĩa vụ nợ và tiếp nhận thêm số lao động hiện có của công ty không niêm yết, từ đó dẫn tới sự mất cân đối về tài chính. Mặt khác, niêm yết cửa sau còn gây ra sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông của công ty niêm yết và công ty không niêm yết. Sau khi phát hành thêm cổ phiếu mới, giá trị cổ phiếu sẽ chịu ảnh hưởng không nhỏ do sự pha loãng, có thể làm giảm tỷ lệ sở hữu và mất quyền kiểm soát của các cổ đông lớn trong công ty đang niêm yết. Hay ở góc độ tiêu cực hơn, lợi ích của cổ đông đại chúng sẽ bị hạn chế, thay vào đó là phục vụ mục đích của một nhóm các thành viên hội đồng quản trị, ban lãnh đạo thuộc công ty không niêm yết, trong trường hợp họ muốn trút bỏ trách nhiệm với nghĩa vụ nợ hay tình trạng kinh doanh thua lỗ của công ty.

3. Các trường hợp niêm yết cửa sau trên TTCK Việt Nam

Đi sâu hơn vào một số thương vụ thực tế thì gần đây nhất nổi lên thương vụ niêm yết của sau giữa Công ty Cổ phần Thaiholdings (HNX:THD) và Công ty Cổ phần Tập đoàn ThaiGroup.

Cụ thể, vào ngày 08/07/2020, THD đã công bố kế hoạch huy động thêm 2,961 tỷ đồng thông qua phương án phát hành cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu. Trong đó, TDH dự kiến sử dụng 2,950 tỷ đồng để mua 147.5 triệu cổ phần (59% vốn) của ThaiGroup. Động thái này diễn ra chỉ sau nửa tháng THD niêm yết trên sàn HNX, trong bối cảnh thị giá của THD tăng trần 13 phiên liên tiếp tính đến ngày 07/07 đạt 60,200 đồng/cổ phiếu (gấp 4 lần giá tham chiếu phiên chào sàn kể từ ngày 19/06). Đáng chú ý, ThaiGroup lại là công ty mẹ của THD trước khi niêm yết, với tỷ lệ sở hữu lên đến 74% tính đến đầu năm 2019. Khi đó, bầu Thuỵ (ông Nguyễn Đức Thụy) là Chủ tịch HĐQT của cả ThaiGroup và THD. Sau đợt tăng vốn tháng 4/2019, ThaiGroup đã thoái toàn bộ vốn tại THD, đồng thời, bầu Thụy cũng rời ghế Chủ tịch HĐQT THD.

Thế nhưng hiện nay, bầu Thuỵ vẫn là cổ đông lớn duy nhất tại THD với tỷ lệ sở hữu 20%. Vì vậy thực tế, thương vụ "thâu tóm" này chỉ là sự hoán đổi vai trò giữa các công ty mẹ - con của tập đoàn lõi, nằm trong hệ sinh thái của bầu Thụy. Từ đó, thông qua việc chuyển nhượng cổ phần, ThaiGroup sẽ hoàn tất việc đưa các tài sản của mình lên sàn chứng khoán dưới pháp nhân công ty mẹ THD, tương tự như một hoạt động niêm yết cửa sau.